2012年司法考试大纲：商法

　　各科目大纲的基本要求分为了解、理解及熟悉并能够运用的内容，拿到司法考试大纲之后，要多翻几遍，熟知大纲的内容，在熟悉的基础上，再和去年的大纲做比较，找出大纲的变化点，这些变化点往往是高频考点。考生在自己理解大纲的基础上，还要认真领会名师对大纲的分析，以便做到对大纲的准确把握。大纲在这儿的作用是帮你抓住重点。

　　第一章 公司法

　　第一 节 公司法概述

　　基本要求：

　　了解：公司的概念和特征，公司的种类，公司法基本原则的内容。

　　理解：公司的独立财产与独立责任，公司人格否认制度的立法规定与意义，公司法强制性和任意性的关系及其立法体现。

　　熟悉并能够运用：公司基本原理在分析和解决公司实务问题中的适用。

　　考试内容：

　　公司的概念和特征(公司概念 公司的营利性 公司的独立财产 公司的独立责任 公司法人人格否认制度) 公司的种类(公司的不同分类标准及其意义 人合公司与资合公司 本公司与分公司 母公司与子公司) 公司法的强制性与任意性 公司法的基本原则(鼓励投资 公司自治 公司及利益相关者保护 股东平等 权利制衡 股东有限责任 公司社会责任)

第三节 公司的股东

　　基本要求：

　　了解：股东的概念，股东权利的类型，特别股东的特别义务，实际控制人的义务。

　　理解：股东代表诉讼的构成要件和法律后果。

　　考试内容：

　　股东的概念(自然人股东 法人股东 国家股东 股东资格的取得与确认) 股东的权利(股东权利的原则 股东权利的特征 股东权利的类型 股东权利的内容 利害关系股东表决权的排除) 股东的义务(股东的一般义务 控股股东的特别义务 公司实际控制人及其义务) 名义股东与实际股东 股东代表诉讼制度(股东代表诉讼的概念和特点 股东代表诉讼的当事人 股东代表诉讼可诉行为的范围 股东代表诉讼的程序和法律后果)

　　第四节 公司的董事、监事、高级管理人员

　　基本要求：

　　了解：董事、监事、高级管理人员的任职资格。

　　理解：董事、监事、高级管理人员忠诚义务和勤勉义务的具体要求和违反此种义务的行为后果。

　　考试内容：

　　董事、监事、高级管理人员的任职资格(高级管理人员的范围 任职资格的禁止性规定 违反任职资格禁止性规定的后果) 董事、监事、高级管理人员的义务(忠诚义务 勤勉义务 禁止性行为违反禁止性行为所得收入的归属) 董事、监事、高级管理人员的责任(赔偿责任 对股东的司法救济)

　　第五节 公司的财务与会计制度

　　基本要求：

　　了解：公司财务会计制度的基本要求。

　　理解：公司收益分配制度的原理和规定，并能够对公司的分配行为的合法性作出分析判断。

　　考试内容：

　　公司财务会计制度的依据 会计事务所的聘请与解聘 公司的收益分配制度(公司法对公司收益分配制度的强制性规定 公司收益分配顺序 股东利润的分配)

　　第六节 公司债券

　　基本要求：

　　了解：公司债券制度的一般原理和规定。

　　理解：公司债券与股票的联系和区别，债券发行行为的合法性判断。

　　考试内容：

　　公司债券的特征 公司债券与公司股票的区别 公司债券的发行(债券发行的核准制 发行主体 发行条件 发行程序 债券发行承销协议) 公司债券的转让(转让的方式 转让的场所 记名债券的转让 无记名债券的转让)

　　第七节 公司的变更、合并与分立

　　基本要求：

　　了解：公司变更的概念，公司合并和分立的种类。

　　理解：不同形式的公司合并、分立的相互区别。

　　熟悉并能够运用：公司合并、分立的程序要求和法律后果，并对实践中公司合并、分立的法律效力等问题作出分析认定。

　　考试内容：

　　公司合并的种类(新设合并 吸收合并) 公司合并的程序(合并协议 对债权人的通知 合并公告 对债权人的救济) 公司合并的后果(对公司主体资格的影响 合并后公司债权债务的承担) 公司分立的种类(新设分立 存续分立) 公司分立的程序(分立协议 对债权人的通知 分立公告 对债权人的救济) 公司分立的后果 (对公司主体资格的影响 公司分立后债权债务的承担 分立后公司的连带责任)

　　第八节 公司的解散与清算

　　基本要求：

　　了解：公司终止和解散的概念和原因，公司清算的法律意义。

　　理解：公司终止、解散、清算三者之间的相互关系。

　　熟悉并能够运用：公司司法解散、清算组织、清算职责、清算顺序等原理和规定，并能对公司解散和清算中的实务问题作出分析和处理。

　　考试内容：

　　公司终止的概念和原因 公司的解散(公司解散的事由 一般解散的原因 强制解散的原因 司法判决解散) 公司的清算(清算组织的成立 清偿顺序 剩余财产的分割)

　　第九节 外国公司的分支机构

　　基本要求：

　　基本了解和掌握本节内容。

　　考试内容：

　　外国公司分支机构的设立条件 外国公司分支机构的设立程序 外国公司分支机构的解散与清算

　　第十节 有限责任公司

　　基本要求：

　　了解：有限公司的特征，一人有限责任公司的特征及其特别规定，国有独资公司的一般规定。

　　理解：有限公司的人合性及与其他制度和规定之间的内在关联。

　　熟悉并能够运用：有限公司的设立条件和设立程序、股权转让等原理和法律规定，并能分析和解决实务中的各种问题。

　　考试内容：

　　有限责任公司的设立条件(股东人数 股东的资格条件 注册资本 公司章程 公司名称) 有限责任公司的设立程序(出资协议 出资方式 缴资与验资 注册资本的分期缴纳 设立登记) 有限责任公司的股权证明与股权确认(出资证明书 股东名册 登记机关的股东登记及其效力) 有限责任公司的股权转让(对内转让的规则 对外转让的规则 转让的条件 转让的程序 其他股东的优先受让权 强制执行程序中的股东优先购买权 股东的股权收购请求权) 有限责任公司的组织机构 一人有限责任公司的特别规定 国有独资公司的特别规定

　　第十一节 股份有限公司

　　基本要求：

　　了解：股份有限公司的特征，股份转让的一般要求，上市公司的特别规定。

　　理解：股份有限公司的公开性及与其他制度和规定之间的内在关联。

　　熟悉并能够运用：股份有限公司的设立条件和设立程序、组织机构、股份转让限制的原理和法律规定，并能分析和解决实务中的各种问题。

　　考试内容：

　　股份有限公司的设立(发起人的条件及其义务) 股份有限公司的设立方式与程序(发起设立 募集设立) 股份有限公司的组织机构(股东大会 股东大会的决议及其效力 对董事、经理和监事行为的禁止性规定 上市公司的独立董事) 股份有限公司的股份发行(股份发行的条件 新股发行的条件与程序 股票的形式 记名股票与不记名股票) 股份有限公司的股份转让(股份转让的原则 股份转让的场所 股份转让的限制 收购本公司股份) 对上市公司组织机构的特别规定(上市公司的概念 上市公司由股东大会决议的特别事项 上市公司的独立董事制度 独立董事的特别职权)